Aerthyglau Associoed

• Ac eithrio fel y darperir yn benodol fel arall yn yr Erthyglau hyn, bydd i eiriau ac ymadroddion sydd ag ystyron penodol yn yr Erthyglau Model yr un ystyron yn yr Erthyglau hyn, yn ddarostyngedig i ba un ac oni bai bod y cyd-destun yn mynnu fel arall, bydd i eiriau ac ymadroddion sydd ag ystyron penodol yn y Ddeddf yr un ystyron yn yr Erthyglau hyn.
• Defnyddir penawdau yn yr Erthyglau hyn er hwylustod yn unig ac ni fyddant yn effeithio ar adeiladu neu ddehongli’r Erthyglau hyn.
• Mae cyfeiriad yn yr Erthyglau hyn at erthygl yn gyfeiriad at erthygl berthnasol yr Erthyglau hyn oni ddarperir yn benodol fel arall.
• Oni ddarperir yn benodol fel arall, bydd cyfeiriad at statud neu ddarpariaeth statudol yn cynnwys unrhyw is-ddeddfwriaeth o bryd i’w gilydd a wneir o dan y statud neu’r ddarpariaeth statudol honno..
• Rhaid dehongli unrhyw air sy’n dilyn y telerau gan gynnwys, yn cynnwys, yn benodol, er enghraifft neu unrhyw fynegiant tebyg fel enghraifft ac ni fydd yn cyfyngu ar synnwyr y geiriau sy’n rhagflaenu’r telerau hynny.
• Bydd yr Erthyglau Model yn gymwys i’r Cwmni, ac eithrio i’r graddau y cânt eu haddasu neu eu heithrio gan yr Erthyglau hyn.
• Ni fydd yr Erthyglau Model canlynol yn berthnasol i’r Cwmni:

a) 1 (Termau diffiniedig);

(b) 2 (Atebolrwydd Aelodau);

(c) 8 (Penderfyniadau unfrydol);

(d) 9 (1) a 9 (2) (Cyfrifo cyfarfod cyfarwyddwyr);

(d) 11 (2) a (3) (Cworwm cyfarfod cyfarwyddwyr);

(d) 13 (Pleidlais Castio);

(e) 14 (1), (2), (3) a (4) (Gwrthdaro buddiannau);

(f) 17 (2) (Dulliau penodi cyfarwyddwyr);

(i) 21 (Ceisiadau am aelodaeth);

(j) 22 (Terfyn aelodaeth);

(ng) 30 (2) (Pleidleisiau Poll);

(h) 31 (1) (ch) (Cynnwys hysbysiadau dirprwy);

(m) 35 (morloi cwmni);

(n) 38 (Indemniad);

(o) 39 (Sicrwydd).

• Bydd Erthygl 3 Enghreifftiol (awdurdod cyffredinol y Cyfarwyddwyr) yn cael ei diwygio trwy fewnosod y geiriau “yn unol â’i wrthrychau” ar ôl y geiriau “rheoli busnes y Cwmni”.
• Bydd Erthygl 7 Enghreifftiol (Cyfarwyddwyr i wneud penderfyniadau ar y cyd) yn cael ei diwygio gan::
  • mewnosod y geiriau “am y tro” ar ddiwedd Model Erthygl 7 (2) (a); a
  • mewnosod y geiriau “(er cyhyd â’i fod yn parhau i fod yn unig gyfarwyddwr)” yn Erthygl Model 7 (2) ar ôl y geiriau “a chaiff y cyfarwyddwr”.
• Bydd Erthygl 20 Enghreifftiol yn cael ei diwygio trwy fewnosod y geiriau “(gan gynnwys cyfarwyddwyr amgen) a’r ysgrifennydd” cyn i’r geiriau “ei ysgwyddo’n briodol”.

2. Gwrthrychau

Y gwrthrychau y mae’r Cwmni wedi’u sefydlu ar eu cyfer yw:

(a)   hyrwyddo addysg y cyhoedd a ffermwyr yn benodol o ran bridio a lles defaid traddodiadol lliw y De;

(b)  hyrwyddo cynaliadwyedd yr amgylchedd naturiol er budd y cyhoedd trwy annog bioamrywiaeth trwy raglenni bridio defaid lliw, traddodiadol De-ddwyrain a chynnal cofnodion diadell cysylltiedig a chofrestrau pedigri;

(c)   hyrwyddo ymchwil i fridio a lles defaid traddodiadol traddodiadol o’r De a defnyddio canlyniadau’r ymchwil honno i annog a chefnogi arfer gorau;

(d)  hyrwyddo rhagoriaeth mewn defaid lliw, traddodiadol De-ddwyrain a hyrwyddo addysg a / neu ymchwil trwy sioeau blynyddol a sioeau eraill ac wrth gyflawni’r nod hwnnw i ddyfarnu gwobrau, gwobrau a / neu fwrsariaethau.

(e) annog y defnydd o’r Gymraeg.

3. PWERAU
   • Yn unol â’r gwrthrych a nodir yn Erthygl 2, mae gan y Cwmni’r pwer i:
     • prynu, prydlesu neu gaffael fel arall a delio ag unrhyw eiddo go iawn neu bersonol ac unrhyw hawliau neu freintiau o unrhyw fath dros neu mewn perthynas ag unrhyw eiddo go iawn neu bersonol ac i wella, rheoli, datblygu, adeiladu, atgyweirio, gwerthu, prydles, morgais, arwystl, ildio neu waredu neu ddelio fel arall â’r cyfan neu unrhyw ran o eiddo o’r fath ac unrhyw hawliau i’r Cwmni;
     • benthyca a chodi arian yn y modd y bydd y cyfarwyddwyr yn credu ei fod yn dda ac yn sicrhau ad-daliad unrhyw arian a fenthycwyd, a godwyd neu sy’n ddyledus trwy forgais, arwystl, lien neu ddiogelwch arall ar eiddo ac asedau’r Cwmni;
     • buddsoddi a delio â chronfeydd y Cwmni nad yw’n ofynnol ar unwaith ar gyfer ei weithrediadau mewn neu ar unrhyw fuddsoddiadau, gwarantau neu eiddo y credir eu bod yn addas;
     • [ch] tanysgrifio ar gyfer, cymryd, prynu neu gaffael fel arall, dal, gwerthu, delio â, a gwaredu, cyfranddaliadau lle a thanysgrifennu, stociau, dyledebau, stociau debentur, bondiau, rhwymedigaethau neu warantau a ddyroddwyd neu a warantir gan unrhyw lywodraeth neu awdurdod yn unrhyw ran o’r byd;
     • [d] benthyca a hyrwyddo arian neu roi credyd ar unrhyw delerau a all ymddangos yn hwylus a gyda neu heb ddiogelwch i gwsmeriaid ac eraill, ymrwymo i warantau, contractau indemniad a meichiau o bob math i dderbyn arian ar adnau neu fenthyciad ar unrhyw delerau y caiff y Cwmni eu cymeradwyo ac i sicrhau neu warantu talu unrhyw symiau o arian neu berfformiad unrhyw rwymedigaeth gan unrhyw gwmni, cwmni neu berson gan gynnwys unrhyw gwmni daliannol neu is-gwmni;
     • [dd] lobïo, hysbysebu, cyhoeddi, addysgu, archwilio, ymchwil ac arolwg mewn perthynas â phob mater o’r gyfraith, rheoleiddio, economeg, cyfrifyddu, llywodraethu, gwleidyddiaeth a / neu faterion eraill ac i gynnal cyfarfodydd, digwyddiadau a gweithdrefnau eraill a chydweithredu â neu gynorthwyo unrhyw gorff neu sefydliad arall ym mhob achos yn y fath fodd neu drwy unrhyw fodd ag y gall, ym marn y cyfarwyddwyr, effeithio neu hyrwyddo’r prif wrthrych mewn unrhyw ffordd;
     • (e) talu’r holl gostau, neu unrhyw gostau yr eir iddynt mewn cysylltiad â hyrwyddo, ffurfio ac ymgorffori’r Cwmni ac i gontractio gydag unrhyw berson, cwmni neu gwmni i dalu’r un peth;
     • (f) ymrwymo i gontractau i ddarparu gwasanaethau i neu ar ran cyrff eraill;
     • darparu a chynorthwyo i ddarparu arian, deunyddiau neu gymorth arall;
     • (g) agor a gweithredu cyfrifon banc a chyfleusterau eraill ar gyfer bancio a thynnu, derbyn, cymeradwyo, cyhoeddi neu weithredu nodiadau addawol, biliau cyfnewid, sieciau ac offerynnau eraill;
     • (ng) ymgorffori is-gwmnïau i gynnal unrhyw fasnach; a
     • (l) gwneud pob peth cyfreithlon arall sy’n atodol neu’n ffafriol i fynd ar drywydd neu i gyflawni unrhyw un o’r gwrthrych a nodir yn Erthygl 2.

4. Incwm
   • Bydd incwm ac eiddo’r Cwmni o ble bynnag y mae’n deillio yn cael ei gymhwyso wrth hyrwyddo amcanion y Cwmni yn unig.
   • Ni thelir unrhyw ddosbarthiad na chyfalaf yn cael ei ddychwelyd fel arall i’r Aelodau mewn arian parod neu fel arall. Ni fydd unrhyw beth yn yr Erthyglau hyn yn atal unrhyw daliad yn ddidwyll gan y Cwmni o:
5. a) cydnabyddiaeth resymol a phriodol i unrhyw Aelod, swyddog neu was i’r Cwmni am unrhyw wasanaethau a roddir i’r Cwmni;

(b) unrhyw log ar arian a fenthycwyd gan unrhyw Aelod neu unrhyw gyfarwyddwr ar gyfradd resymol a phriodol;

1. c) rhent rhesymol a phriodol ar gyfer mangre a dynnwyd neu a osodwyd gan unrhyw Aelod neu gyfarwyddwr; neu

(ch) treuliau parod parod a ysgwyddwyd yn briodol gan unrhyw gyfarwyddwr.

5. Rhwymedigaeth

Ar ddirwyn i ben neu ddiddymu’r Cwmni, ar ôl gwneud darpariaeth ar gyfer ei holl ddyledion a rhwymedigaethau, unrhyw asedau neu eiddo sy’n parhau i fod ar gael i’w dosbarthu neu eu talu, ni thelir na dosbarthir i’r Aelodau (ac eithrio i Aelod sy’n gymwys o dan yr Erthygl hon) ond yn cael ei drosglwyddo i gorff arall (elusennol neu fel arall) gyda gwrthrychau tebyg i rai’r Cwmni. Gellir gwneud corff o’r fath i’w bennu trwy benderfyniad yr Aelodau ar adeg dirwyn i ben neu ei ddiddymu ac, yn ddarostyngedig i unrhyw benderfyniad o’r fath gan yr Aelodau, trwy benderfyniad y cyfarwyddwyr ar adeg dirwyn i ben neu ei ddiddymu.

6. Gwarant
   • Mae atebolrwydd pob Aelod wedi’i gyfyngu i £ 1, sef y swm y mae pob Aelod yn ymrwymo i’w gyfrannu at asedau’r Cwmni pe bai’n cael ei ddirwyn i ben tra ei fod yn Aelod neu cyn pen blwyddyn ar ôl iddo roi’r gorau i fod yn a Aelod, am
     • talu dyledion a rhwymedigaethau’r Cwmni a gontractiwyd cyn iddo roi’r gorau i fod yn Aelod,
     • talu costau, taliadau a threuliau’r dirwyn i ben, a
     • addasu hawliau’r cyfraniadau ymysg ei gilydd.

RHAN 2
DIRECTORS

7. Penderfyniad Unfrydol
   • Gwneir penderfyniad gan y cyfarwyddwyr yn unol â’r erthygl hon pan fydd yr holl Gyfarwyddwyr Cymwys yn nodi wrth ei gilydd mewn unrhyw fodd eu bod yn rhannu barn gyffredin ar fater.
   • Gall penderfyniad o’r fath fod ar ffurf penderfyniad yn ysgrifenedig, pan fydd pob Cyfarwyddwr Cymwys wedi llofnodi un neu fwy o gopïau ohono, neu y mae pob Cyfarwyddwr Cymwys fel arall wedi nodi cytundeb ysgrifenedig iddo.
   • Ni chaniateir gwneud penderfyniad yn unol â’r erthygl hon pe na fyddai’r Cyfarwyddwyr Cymwys wedi ffurfio cworwm mewn cyfarfod o’r fath.
8. Galw cyfarfod Cyfarwyddwyr
   • Gall unrhyw gyfarwyddwr alw cyfarfod cyfarwyddwyr (p’un ai i’w gynnal yn bersonol mewn man penodol neu drwy ddulliau rhithwir neu electronig neu gyfuniad o’r ddau) trwy roi rhybudd o’r cyfarfod i’r cyfarwyddwyr neu drwy awdurdodi’r ysgrifennydd (os oes un ) rhoi rhybudd o’r fath.
   • Ni fydd hawl gan gyfarwyddwr sy’n absennol o’r DU ac nad oes ganddo gyfeiriad cofrestredig yn y DU i gael rhybudd o gyfarfod y cyfarwyddwyr.
9. Cworwm ar gyfer cyfarfod o Gyfarwyddwyr
   • Yn ddarostyngedig i erthygl 9.2 y cworwm ar gyfer trafod busnes mewn cyfarfod o gyfarwyddwyr yw unrhyw bedwar Cyfarwyddwr Cymwys.
   • At ddibenion unrhyw gyfarfod (neu ran o gyfarfod) a gynhelir yn unol ag erthygl 11 i awdurdodi gwrthdaro, os mai dim ond un Cyfarwyddwr Cymwys sydd mewn swydd heblaw’r Cyfarwyddwr / Cyfarwyddwr Diddordeb, y cworwm ar gyfer cyfarfod o’r fath (neu ran o gyfarfod) yn un Cyfarwyddwr Cymwys.
   • Os yw cyfanswm nifer y cyfarwyddwyr yn y swydd am y tro yn llai na’r cworwm sy’n ofynnol, rhaid i’r cyfarwyddwyr beidio â gwneud unrhyw benderfyniad heblaw penderfyniad:

• penodi cyfarwyddwyr pellach; neu
• galw cyfarfod cyffredinol er mwyn galluogi’r Aelodau i benodi cyfarwyddwyr pellach.

10. Castio Pleidlais

IOs yw nifer y pleidleisiau o blaid ac yn erbyn cynnig mewn cyfarfod o gyfarwyddwyr yn gyfartal, ni fydd gan y cyfarwyddwr sy’n cadeirio’r cyfarfod bleidlais fwrw.

11. Gwrthdaro Buddiannau’r Cyfarwyddwyr
    • Caiff y cyfarwyddwyr, yn unol â’r gofynion a nodir yn yr erthygl hon, awdurdodi unrhyw wrthdaro a gynigir iddynt gan unrhyw gyfarwyddwr a fyddai, os na chaiff ei awdurdodi, yn cynnwys cyfarwyddwr (cyfarwyddwr â Diddordeb) yn torri ei ddyletswydd i osgoi gwrthdaro buddiannau o dan adran 175 o’r Ddeddf.
    • Bydd unrhyw awdurdodiad o dan yr erthygl 11 hon yn effeithiol dim ond os:
      • i’r graddau a ganiateir gan y Ddeddf, bydd y mater dan sylw wedi cael ei gynnig gan unrhyw gyfarwyddwr i’w ystyried yn yr un modd ag y gellir cynnig unrhyw fater arall i’r cyfarwyddwyr o dan ddarpariaethau’r Erthyglau hyn neu mewn unrhyw fodd arall y bydd y cyfarwyddwyr yn penderfynu arno;
      • bod unrhyw ofyniad ynghylch y cworwm i ystyried y mater perthnasol yn cael ei fodloni heb gyfrif y Cyfarwyddwr Diddordeb; a
      • cytunwyd ar y mater heb i’r Cyfarwyddwr Diddordeb bleidleisio neu y cytunwyd arno pe na bai pleidlais y Cyfarwyddwr Diddordeb wedi’i chyfrif.
    • Caiff unrhyw awdurdodiad o wrthdaro o dan yr erthygl 11 hon (p’un ai ar adeg rhoi’r awdurdodiad neu wedi hynny):
      • ymestyn i unrhyw wrthdaro buddiannau gwirioneddol neu bosibl y gellir yn rhesymol ddisgwyl iddo godi o’r mater neu’r sefyllfa a awdurdodir felly;
      • darparu bod y Cyfarwyddwr â Diddordeb yn cael ei eithrio rhag derbyn dogfennau a gwybodaeth a chymryd rhan mewn trafodaethau (p’un ai yng nghyfarfodydd y cyfarwyddwyr neu fel arall) sy’n gysylltiedig â’r gwrthdaro;
      • darparu y bydd y Cyfarwyddwr â Diddordeb yn Gyfarwyddwr Cymwys neu na fydd yn gymwys mewn perthynas ag unrhyw benderfyniad gan y cyfarwyddwyr yn y dyfodol mewn perthynas ag unrhyw benderfyniad sy’n gysylltiedig â’r gwrthdaro;
      • gosod ar y Cyfarwyddwr Diddordeb unrhyw delerau eraill at ddibenion delio â’r gwrthdaro y mae’r cyfarwyddwyr yn credu sy’n dda;
      • darparu hynny, lle mae’r Cyfarwyddwr Diddordeb yn ei gael, neu wedi sicrhau (trwy ei ran yn y gwrthdaro ac heblaw trwy ei swydd fel cyfarwyddwr y Cwmni) gwybodaeth sy’n gyfrinachol i drydydd parti, ni fydd yn rhaid iddo ddatgelu’r wybodaeth honno i’r Cwmni, neu byddai ei ddefnyddio mewn perthynas â materion y Cwmni ble i wneud hynny yn gyfystyr â thorri’r hyder hwnnw; a
      • caniatáu i’r Cyfarwyddwr â Diddordeb fod yn absennol o’r drafodaeth ar faterion sy’n ymwneud â’r gwrthdaro mewn unrhyw gyfarfod o’r cyfarwyddwyr a chael ei esgusodi rhag adolygu papurau a baratowyd gan, neu ar gyfer, y cyfarwyddwyr i’r graddau y maent yn ymwneud â materion o’r fath.
    • Pan fydd y cyfarwyddwyr yn awdurdodi gwrthdaro, bydd yn ofynnol i’r Cyfarwyddwr Diddordeb ymddwyn yn unol ag unrhyw delerau ac amodau a osodir gan y cyfarwyddwyr mewn perthynas â’r gwrthdaro.
    • Gall y cyfarwyddwyr ddirymu neu amrywio awdurdodiad o’r fath ar unrhyw adeg, ond ni fydd hyn yn effeithio ar unrhyw beth a wneir gan y Cyfarwyddwr Diddordeb cyn dirymu neu amrywio o’r fath yn unol â thelerau awdurdodiad o’r fath.
    • Nid oes angen cyfarwyddwr, oherwydd bod yn gyfarwyddwr (neu oherwydd y berthynas ymddiriedol a sefydlwyd oherwydd bod yn gyfarwyddwr) i gyfrif i’r Cwmni am unrhyw dâl, elw neu fudd arall y mae’n deillio ohono neu mewn cysylltiad â pherthynas sy’n cynnwys gwrthdaro sydd wedi’i awdurdodi gan y cyfarwyddwyr yn unol â’r Erthyglau hyn neu gan y Cwmni mewn cyfarfod cyffredinol (yn ddarostyngedig i unrhyw delerau ym mhob achos, terfynau neu amodau sy’n gysylltiedig â’r awdurdodiad hwnnw) ac ni fydd unrhyw gontract yn agored i gael ei osgoi ar y seiliau hynny.
    • Yn ddarostyngedig i adrannau 177(5) a 177(6) ac adrannau 182(5) a 182(6) o’r Ddeddf, ac ar yr amod ei fod wedi datgan natur a maint ei fuddiant yn unol â gofynion y Ddeddf, cyfarwyddwr sydd mewn unrhyw ffordd, boed yn uniongyrchol neu’n anuniongyrchol, â diddordeb mewn trafodiad neu drefniant presennol neu arfaethedig gyda’r Cwmni:
      • caiff fod yn barti i, neu fel arall â diddordeb mewn, unrhyw drafodiad neu drefniant gyda’r Cwmni neu y mae gan y Cwmni ddiddordeb ynddo fel arall (yn uniongyrchol neu’n anuniongyrchol);
      • yn Gyfarwyddwr Cymwys at ddibenion unrhyw benderfyniad arfaethedig gan y cyfarwyddwyr (neu’r pwyllgor cyfarwyddwyr) mewn perthynas â’r trafodiad neu’r trefniant presennol neu arfaethedig y mae ganddo ddiddordeb ynddo;
      • bydd ganddo hawl i bleidleisio mewn cyfarfod o gyfarwyddwyr (neu bwyllgor o’r cyfarwyddwyr) neu gymryd rhan mewn unrhyw benderfyniad unfrydol, mewn perthynas â thrafodiad neu drefniant presennol neu arfaethedig y mae ganddo ddiddordeb ynddo;
      • caiff weithredu ganddo ef neu ei gwmni mewn rhinwedd broffesiynol i’r Cwmni (fel archwilydd) a bydd ganddo ef neu ei gwmni hawl i gael tâl am wasanaethau proffesiynol fel pe na bai’n gyfarwyddwr;
      • caiff fod yn gyfarwyddwr neu’n swyddog arall i, neu’n cael ei gyflogi gan, neu’n barti mewn trafodiad neu drefniant gydag, neu fel arall â diddordeb mewn, unrhyw gorff corfforaethol y mae gan y Cwmni ddiddordeb ynddo fel arall (yn uniongyrchol neu’n anuniongyrchol); a
      • ni fydd, arbed fel y bydd yn cytuno fel arall, bod yn atebol i’r Cwmni am unrhyw fudd y mae ef (neu berson sy’n gysylltiedig ag ef (fel y’i diffinnir yn adran 252 o’r Ddeddf) yn deillio o unrhyw drafodiad neu drefniant o’r fath neu o unrhyw swyddfa neu gyflogaeth o’r fath neu o unrhyw fuddiant mewn unrhyw gorff corfforaethol o’r fath ac ni fydd unrhyw drafodiad na threfniant o’r fath yn agored i gael ei osgoi ar sail unrhyw fudd neu fudd o’r fath ac ni fydd yn derbyn mae unrhyw dâl neu fudd arall o’r fath yn torri ei ddyletswydd o dan adran 176 o’r Ddeddf.

12. Cofnodion Penderfyniadau I Gadw

Pan wneir penderfyniadau’r cyfarwyddwyr trwy ddulliau electronig, bydd y cyfarwyddwyr yn cofnodi penderfyniadau o’r fath ar ffurf barhaol, fel y gellir eu darllen gyda’r llygad noeth.

13. Rhif Cyfarwyddwyr

Unless Oni phennir yn wahanol gan benderfyniad cyffredin, ni fydd nifer y cyfarwyddwyr (ac eithrio cyfarwyddwyr amgen) yn ddarostyngedig i unrhyw uchafswm ond ni fyddant yn llai na phedwar.

14. Marwolaeth neu Methdaliad Cyfarwuddwr Unigol

Beth bynnag lle, mae Aelod yn marw neu’n mynd yn fethdalwr ac nid oes gan y Cwmni Aelodau a dim cyfarwyddwyr, y person(s) sydd â hawl i’r Aelodaeth honno o dan erthygl 21.4 yr hawl, trwy rybudd ysgrifenedig, i benodi person naturiol (gan gynnwys y penodwr ei hun) sy’n barod i weithredu ac yn cael gwneud hynny, i fod yn gyfarwyddwr y Cwmni.

15. Penodi a Dileu Cyfarwyddwyr Amgen
    • Caiff unrhyw gyfarwyddwr (ac eithrio cyfarwyddwr arall) (Penodwr) benodi unrhyw gyfarwyddwr arall, neu unrhyw berson arall a gymeradwyir trwy benderfyniad y cyfarwyddwyr, i:

• arfer pwerau’r cyfarwyddwr hwnnw; a
• cyflawni cyfrifoldebau’r cyfarwyddwr hwnnw,mewn perthynas â gwneud penderfyniadau gan y cyfarwyddwyr, yn absenoldeb yr Apwyntydd.
  • Rhaid i unrhyw benodi neu ddiswyddo cyfarwyddwr arall gael ei weithredu trwy rybudd ysgrifenedig i’r Cwmni wedi’i lofnodi gan yr Apwyntydd, neu mewn unrhyw ffordd arall a gymeradwyir gan y cyfarwyddwyr.
  • Rhaid i’r rhybudd sy’n penodi cyfarwyddwr arall:
    • nodi’r eilydd arfaethedig; a
    • cynnwys datganiad wedi’i lofnodi gan yr eilydd arfaethedig ei fod yn barod i weithredu fel dirprwy’r cyfarwyddwr sy’n rhoi’r rhybudd.

16. Hawliau a Chyfrifoldebau Cyfarwyddwr Angen
    • An alternate director may act as alternate director to more than one director and has the same rights in relation to any decision of the directors as the Appointor.
    • Ac eithrio fel y mae’r Erthyglau yn nodi fel arall, cyfarwyddwyr amgen yw:
      • y bernir ei fod yn gyfarwyddwyr at bob pwrpas;
      • yn atebol am eu gweithredoedd a’u hepgoriadau eu hunain;
      • yn ddarostyngedig i’r un cyfyngiadau â’u Penodwyr; a
      • na ystyrir eu bod yn asiantau i’w Penodwyr nac ar eu cyfer

ac, yn benodol (heb gyfyngiad), bydd gan bob cyfarwyddwr arall hawl i dderbyn rhybudd o bob cyfarfod o gyfarwyddwyr ac o bob cyfarfod o bwyllgorau cyfarwyddwyr y mae ei Bwyntydd yn Aelod ohonynt.

• Person sy’n gyfarwyddwr arall ond nid yn gyfarwyddwr:
• gellir cyfrif ei fod yn cymryd rhan at ddibenion penderfynu a yw cworwm yn bresennol (ond dim ond os nad yw Penodwr yr unigolyn hwnnw’n cymryd rhan);
• caiff gymryd rhan mewn penderfyniad unfrydol gan y cyfarwyddwyr (ond dim ond os yw ei Bwyntydd yn Gyfarwyddwr Cymwys mewn perthynas â’r penderfyniad hwnnw, ond nad yw’n cymryd rhan); a
• ni chaiff ei gyfrif fel mwy nag un cyfarwyddwr at ddibenion yr erthygl hon 16.3.
  • Mae gan gyfarwyddwr sydd hefyd yn gyfarwyddwr arall hawl, yn absenoldeb ei Benodwr(s) i bleidlais ar wahân ar ran pob Penodwr, yn ychwanegol at ei bleidlais ei hun ar unrhyw benderfyniad gan y cyfarwyddwyr (ar yr amod bod Penodwr y mae’n cynnal pleidlais ar wahân ar ei gyfer yn Gyfarwyddwr Cymwys mewn perthynas â’r penderfyniad hwnnw) ond ni fydd yn cyfrif fel mwy nag un cyfarwyddwr at ddibenion penderfynu a yw cworwm yn bresennol.
  • Gellir talu treuliau i gyfarwyddwr arall a gall y Cwmni ei indemnio i’r un graddau â phe bai’n gyfarwyddwr ond ni fydd ganddo hawl i dderbyn unrhyw dâl gan y Cwmni am wasanaethu fel cyfarwyddwr arall ac eithrio’r rhan honno (os o gwbl) o’r gydnabyddiaeth sy’n daladwy fel arall i Bwyntydd y dirprwy oherwydd gall yr Apwyntydd, trwy rybudd ysgrifenedig i’r Cwmni, o bryd i’w gilydd yn uniongyrchol.

17. Terfyniad Swydd Cyfarwyddwr Amgen

Mae penodiad cyfarwyddwr arall fel eilydd (mewn perthynas â Phwynt penodol) yn dod i ben:

• pan fydd Penodwr y dirprwy yn dirymu’r penodiad trwy rybudd i’r Cwmni yn ysgrifenedig gan nodi pryd y bydd yn dod i ben;
• ar ddigwyddiad, mewn perthynas â’r eilydd, unrhyw ddigwyddiad a fyddai, pe bai’n digwydd mewn perthynas â Phwyntydd y dirprwy, yn arwain at derfynu penodiad yr Apwyntydd fel cyfarwyddwr;
• ar farwolaeth Penodwr y dirprwy; neu
• pan fydd Penodwr y cyfarwyddwr arall yn peidio â bod yn gyfarwyddwr am ba bynnag reswm.

18. Ysgrifennydd

Gall y cyfarwyddwyr benodi unrhyw berson sy’n barod i weithredu fel ysgrifennydd am y tymor hwnnw, ar unrhyw dâl ac ar unrhyw amodau y credant sy’n dda ac o bryd i’w gilydd yn symud y person hwnnw a, os bydd y cyfarwyddwyr yn penderfynu felly, penodi rhywun arall yn ei le, ym mhob achos trwy benderfyniad y cyfarwyddwyr.

19. Newid Enw’r Cwmni

Gellir newid enw’r Cwmni trwy:

• penderfyniad y cyfarwyddwyr; neu
• penderfyniad arbennig gan yr Aelodau, neu fel arall yn unol â’r Ddeddf.

RHAN 3

AELODAU

20. AELODAU
    • Rhaid i’r Cwmni dderbyn i Aelodaeth unigolyn neu sefydliad sydd:
      • applies to the Company using the application process approved by the directors; and
      • is approved by the directors.

21. Trosglwyddo Aelodaeth
    • Gall Aelod drosglwyddo ei aelodaeth i berson arall trwy lofnodi offeryn trosglwyddo ar unrhyw ffurf arferol neu ar unrhyw ffurf a gymeradwyir gan y Cyfarwyddwyr ac adneuo dogfen o’r fath yn swyddfa gofrestredig y Cwmni.
    • Ar ôl adneuo’r offeryn trosglwyddo yn y swyddfa gofrestredig, rhaid i’r ysgrifennydd, cyn gynted ag y bo’n rhesymol ymarferol, gofrestru’r trosglwyddai yng Nghofrestr Aelodau’r Cwmni a hysbysu’r trosglwyddai o’r dyddiad y daw’n Aelod.
    • Ni chodir unrhyw ffi am gofrestru’r trosglwyddai yng Nghofrestr yr Aelodau..
    • Pan fydd Aelod yn marw neu’n mynd yn fethdalwr (os yw’n unigolyn) neu’n mynd i dderbynnydd, derbynyddiaeth weinyddol, gweinyddiaeth, datodiad neu drefniant arall ar gyfer dirwyn cwmni i ben (os yw’n gwmni) bydd yr Aelodaeth yn cael ei throsglwyddo’n awtomatig i’r cynrychiolwyr personol, ymddiriedolwr mewn methdaliad, goruchwyliwr, derbynnydd, gweinyddwr neu dderbynnydd gweinyddol (fel y bo’n briodol) a all drosglwyddo hawliau Aelodaeth o’r fath yn unol â’r weithdrefn a nodir yn erthygl 21.1.
    • Caiff Aelod dynnu’n ôl o Aelodaeth y Cwmni trwy roi dim llai na chwe mis o rybudd i’r Cwmni yn ysgrifenedig a bydd unrhyw berson sy’n peidio â bod yn Aelod yn cael ei symud o Gofrestr yr Aelodau.

RHAN 4

Penderfyniadau Aelodau

22. Pleidleisiau Aelodau
    • Yn ddarostyngedig i’r Ddeddf, mewn unrhyw gyfarfod cyffredinol:
      • bydd gan bob Aelod sy’n bresennol yn bersonol (neu drwy ddirprwy) un bleidlais ar ddangos dwylo; a
      • bydd gan bob Aelod sy’n bresennol yn bersonol (neu drwy ddirprwy) un bleidlais.

23. Pleidleisiau Pleidleisio
    • Gellir mynnu bod unrhyw berson cymwys (fel y’i diffinnir yn adran 318 (3) o’r Ddeddf) yn bresennol ac â hawl i bleidleisio yn y cyfarfod mewn unrhyw gyfarfod cyffredinol.
    • Bydd Erthygl Enghreifftiol 30 (3) yn cael ei diwygio trwy fewnosod y geiriau “Ni fydd galw a dynnir yn ôl felly yn annilysu canlyniad dangos dwylo a ddatganwyd cyn i’r galw gael ei wneud” fel paragraff newydd ar ddiwedd yr erthygl honno.
24. Pleidlais Ddirprwyol
    • Model Erthygl 31(1)ch) yn cael ei ddileu a’i ddisodli gan y geiriau “a gyflwynir i’r cwmni yn unol â’r Erthyglau ddim llai na 48 awr cyn yr amser a benodir i gynnal y cyfarfod neu’r cyfarfod gohiriedig lle mae’r hawl i bleidleisio i gael ei harfer ac yn unol ag unrhyw un cyfarwyddiadau a gynhwysir yn hysbysiad y cyfarfod cyffredinol (neu gyfarfod gohiriedig) y maent yn ymwneud â hwy “.
    • Model Erthygl 31(1) yn cael ei ddiwygio trwy fewnosod y geiriau “a bydd hysbysiad dirprwy na chaiff ei gyflwyno yn y fath fodd yn annilys [oni bai bod y cyfarwyddwyr, yn eu disgresiwn, derbyn yr hysbysiad ar unrhyw adeg cyn y cyfarfod]”fel paragraff newydd ar ddiwedd yr erthygl honno.

RHAN 5

Trefniadau Gweinyddol

25. Dulliau Cyfathrebu I’w Defnyddio
    • Bernir bod unrhyw rybudd, dogfen neu wybodaeth arall yn cael ei gyflwyno i’r derbynnydd arfaethedig neu ei gyflwyno iddo:
      • os caiff ei gyfeirio’n briodol a’i anfon trwy swydd dosbarth cyntaf y Deyrnas Unedig wedi’i thalu i gyfeiriad yn y Deyrnas Unedig, 48 awr ar ôl iddo gael ei bostio (neu bum Diwrnod Busnes ar ôl postio naill ai i gyfeiriad y tu allan i’r Deyrnas Unedig neu o’r tu allan i’r Deyrnas Unedig i gyfeiriad yn y Deyrnas Unedig, os (ym mhob achos) wedi’i anfon gan negesydd rhyngwladol dros nos ag enw da wedi’i gyfeirio at y derbynnydd arfaethedig, ar yr amod bod cyflenwi mewn o leiaf bum Diwrnod Busnes wedi’i warantu ar adeg ei anfon a bod y parti anfon yn derbyn cadarnhad o ddanfoniad gan y darparwr gwasanaeth negesydd);
      • os caiff ei gyfeirio’n briodol a’i ddanfon â llaw, pan gafodd ei roi neu ei adael yn y cyfeiriad priodol;
      • os caiff ei gyfeirio’n briodol a’i hanfon neu ei chyflenwi trwy ddulliau electronig, awr ar ôl i’r ddogfen neu’r wybodaeth gael ei hanfon neu ei chyflenwi; a
      • os caiff ei anfon neu ei gyflenwi trwy wefan, pan fydd y deunydd ar gael gyntaf ar y wefan neu (os yw’n hwyrach) pan fydd y derbynnydd yn derbyn (neu’n barnu ei fod wedi derbyn) rhybudd o’r ffaith bod y deunydd ar gael ar y wefan.

At ddibenion yr erthygl hon, ni ddylid ystyried unrhyw ran o ddiwrnod nad yw’n Ddiwrnod Busnes.

• Wrth brofi bod unrhyw hysbysiad, dogfen neu wybodaeth arall wedi cael sylw priodol, bydd yn ddigonol dangos bod yr hysbysiad, y ddogfen neu wybodaeth arall wedi’i chyfeirio i gyfeiriad a ganiateir at y diben gan y Ddeddf.

26. RHEOLAU
    • Gall y cyfarwyddwyr sefydlu rheolau sy’n llywodraethu materion sy’n ymwneud â gweinyddiaeth Cwmni sy’n ofynnol o bryd i’w gilydd ar gyfer gweithredu’r Cwmni yn effeithiol (er enghraifft, y darpariaethau sy’n ymwneud â dosbarthiadau o Aelodau, ffioedd a thanysgrifiadau aelodaeth, meini prawf derbyn ar gyfer Aelodau a chwyn gweithdrefn). Os bydd gwrthdaro rhwng telerau’r Erthyglau hyn ac unrhyw reolau a sefydlir o dan yr Erthygl hon, telerau’r Erthyglau hyn fydd drechaf.
    • Gall rheolau a deddfau is o’r fath gynnwys (ond heb fod yn gyfyngedig i) faterion sy’n ymwneud â:

(a)  ceisiadau aelodaeth a chymwysterau ar gyfer aelodaeth;

(b)  ffioedd aelodaeth;

(c)   gwasanaethau ysgrifenyddol a dyletswyddau a chyfrifoldebau unrhyw ysgrifennydd a benodir;

(d)  rhaglenni bridio a nodweddion brîd;

(e) llyfrau diadell a / neu gofrestrau;

(f)   recordio pedigri a thystysgrifau;

(g)  sioeau a gwerthiannau cymdeithasau;

(h)  cynlluniau dosbarthu neu gynlluniau rheoli ansawdd a chofnodi perfformiad eraill;

(i)    data perfformiad a’i reolaeth;

(j)   triniaeth gyfartal o / peidio â gwahaniaethu rhwng aelodau;

(k)  datrys anghydfodau rhwng aelodau a’r Cwmni mewn perthynas ag unrhyw un o’r materion a restrir ym mhwyntiau (d) – (j) o’r is-gymal hwn;

(l)    unrhyw fater arall sy’n ymwneud â’r CIO a / neu weinyddiaeth y Cwmni a llyfr diadell y Cwmni.

27. Anghydfodau

If Os bydd anghydfod yn codi rhwng aelodau’r Cwmni ynghylch dilysrwydd neu briodoldeb unrhyw beth a wneir gan y cyfarwyddwyr neu’r aelodau o dan yr Erthyglau hyn, ac ni ellir datrys yr anghydfod trwy gytundeb, yn gyntaf rhaid i’r partïon yn yr anghydfod geisio’n ddidwyll i setlo’r anghydfod yn anffurfiol neu drwy gyfryngu cyn troi at ymgyfreitha..

28. Indemniad ac Yswiriant
    • Yn ddarostyngedig i erthygl 28.2, ond heb ragfarnu unrhyw indemniad y mae gan swyddog perthnasol hawl iddo fel arall:

• bydd pob swyddog perthnasol yn cael ei indemnio allan o asedau’r Cwmni yn erbyn yr holl gostau, taliadau, colledion, treuliau a rhwymedigaethau yr aeth iddo fel swyddog perthnasol:
• wrth gyflawni a / neu gyflawni ei ddyletswyddau mewn gwirionedd neu honni, neu mewn perthynas â hwy;

gan gynnwys unrhyw atebolrwydd a ysgwyddwyd ganddo wrth amddiffyn unrhyw achos sifil neu droseddol, lle rhoddir dyfarniad o’i blaid neu lle mae’n ddieuog neu os gwaredir yr achos fel arall heb unrhyw ganfyddiad na chyfaddefiad o unrhyw doriad dyletswydd sylweddol ar ei ran neu mewn cysylltiad ag unrhyw gais ymae’r llys yn ei ganiatáu, yn rhinwedd ei swydd fel swyddog perthnasol, rhyddhad rhag atebolrwydd am esgeulustod, diofyn, torri dyletswydd neu dorri ymddiriedaeth mewn perthynas â chwmni’r Cwmni (neu unrhyw gwmni cysylltiedig) materion; a

(b)  caiff y Cwmni ddarparu cyllid i unrhyw swyddog perthnasol i gwrdd â gwariant yr aethpwyd iddo neu i gael ei ysgwyddo mewn cysylltiad ag unrhyw achos neu gais y cyfeirir ato yn erthygl.

28.1 (a) ac fel arall caiff gymryd unrhyw gamau i alluogi unrhyw swyddog perthnasol o’r fath i      osgoi mynd i wariant o’r fath.

• • Nid yw’r erthygl hon yn awdurdodi unrhyw indemniad i’r graddau y byddai indemniad o’r fath yn cael ei wahardd neu ei roi yn ddi-rym gan unrhyw un o ddarpariaethau’r Ddeddf neu gan unrhyw ddarpariaeth arall yn y gyfraith ac mae unrhyw indemniad o’r fath yn gyfyngedig yn unol â hynny.
  • Caiff y cyfarwyddwyr benderfynu prynu a chynnal yswiriant, ar draul y Cwmni, er budd unrhyw swyddog perthnasol mewn perthynas ag unrhyw golled berthnasol.
  • Yn yr erthygl hon:
  • mae cwmnïau’n gysylltiedig os yw un yn is-gwmni i’r llall neu os yw’r ddau yn is-gwmnïau i’r un corff corfforaethol; a
  • mae colled berthnasol yn golygu unrhyw golled neu atebolrwydd sydd wedi neu a allai gael ei ysgwyddo gan swyddog perthnasol mewn cysylltiad â dyletswyddau neu bwerau’r swyddog perthnasol hwnnw mewn perthynas â’r Cwmni, unrhyw gwmni cysylltiedig neu unrhyw gronfa bensiwn neu gynllun cyfranddaliadau gweithwyr y Cwmni neu’r cwmni cysylltiedig; a
  • aystyr swyddog perthnasol yw unrhyw gyfarwyddwr neu swyddog arall neu gyn-gyfarwyddwr neu swyddog arall y Cwmni neu gwmni cysylltiedig, ond heb gynnwys ym mhob achos unrhyw berson a gyflogir gan y Cwmni (neu gwmni cysylltiedig) fel archwilydd (p’un a yw hefyd yn gyfarwyddwr neu’n swyddog arall ai peidio) i’r graddau y mae’n gweithredu yn rhinwedd ei swydd fel archwilydd).